首创证券股份有限公司 2023年度募集资金存储放置与实际使用 情况的专项报告
公司对2024年度及至2025年召开2024年年度股东大会期间公司及子公司与关联方有几率发生的日常关联交易进行了预计，详细情况如下：
北京首都创业集团有限公司（以下简称首创集团）是本公司的控制股权的人，持有本公司56.77%的股份。首创集团成立于1994年10月26日，注册资本330000万元人民币，营业范围为购销包装食品、医疗器材；授权范围内的国有资产经营管理；购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材料、百货、机械电器设备、电子科技类产品、汽车配件、通讯设备（不含无线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销售汽车（不含九座以下乘用车）；零售粮食；房地产开发、商品房销售；物业管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、投资方面的咨询；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
北京市基础设施投资有限公司（以下简称京司）持有本公司17.31%的股份。京司成立于1981年2月10日，注册资本17315947.49万元人民币，营业范围为制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。
北京能源集团有限责任公司（以下简称京能集团）持有本公司8.31%的股份。京能集团成立于2004年12月8日，注册资本2208172万块钱，营业范围为能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价等因素确定。上述日常关联交易定价原则及依据不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（一）公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐等有关业务，交易对手和服务对象包含公司的关联方。上述日常关联交易均因公司正常业务经营所产生，有助于公司业务开展及提升公司总体竞争力。
（二）上述日常关联交易按照市场化原则定价，定价公平、合理，公司与关联方之间是平等互利的双赢关系，不存在损害公司和股东整体利益的情形。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司的业务经营不会因此对关联方形成依赖。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2023〕193号）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年12月第二次修订）一一第十三号上市公司广泛征集资金相关公告》的要求及相关格式指引的规定，首创证券股份有限公司（以下简称公司、首创证券或本公司）将截至2023年12月31日的募集资金存储放置与实际使用情况专项说明如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准首创证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2747号）核准，公司于2022年12月首次公开发行人民币普通股（A股）27,333.38万股，发行价为7.07元/股，募集资金总额为人民币1,932,469,966.00元，扣除发行费用人民币63,555,630.81元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,868,914,335.19元，这次募集资金已于2022年12月19日存放于公司为这次发行开立的募集资金专用账户。
公司上述募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（中审亚太验字[2022]000112号）。
截至2023年12月31日，本公司累计已使用募集资金1,869,197,595.68元，其中2022年度已使用募集资金1,868,914,335.19元，2023年度已使用募集资金283,260.49元（为募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费的净额）。
截至2023年12月31日，本公司首次公开发行股份募集资金已全部使用完毕，在银行开设的募集资金专户已全部注销。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，结合公司真实的情况，制定了《首创证券股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定了募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容。公司能够按照有关法律法规存放与使用募集资金，严格执行募集资金使用的审批程序，实行专户存储，保证专款专用，并披露相关信息。
截至2023年12月31日，本公司首次公开发行股份募集资金已使用完毕，存放募集资金的专户均已销户，详细情况如下：
公司募集资金到位后用于补充公司及全资子公司资本金，增加公司运用资金，发展主营业务。截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况与承诺一致，详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
公司严格按照《首创证券股份有限公司募集资金管理制度》《募集资金专户存储三方监管协议》和相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：《首创证券股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了首创证券股份有限公司2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司2023年度已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规定的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。综上，保荐机构对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近日，首创证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会收到公司董事长苏朝晖先生递交的书面辞职报告。因工作安排调整，苏朝晖先生申请辞去公司第二届董事会董事长、董事职务及董事会下设专门委员会相应职务，辞去上述职务后不再担任公司任何职务。苏朝晖先生确认与公司及公司董事会无任何意见分歧，亦无与辞职相关的任何事项须提请股东及债权人注意。苏朝晖先生亦确认其并无任何针对公司正在发生或将要发生的诉讼和争议。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，苏朝晖先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作，自辞职报告送达公司董事会之日起生效。
苏朝晖先生在担任公司董事长期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司规范运作，不断提升公司治理水平，带领公司经营管理层研究制定公司“十四五”发展规划并坚决贯彻执行，持续推进公司完成首次公开发行A股并上市，开启了公司高质量发展的新篇章。公司及公司董事会对苏朝晖先生在任职期间为公司发展所做的卓越贡献致以诚挚的敬意和衷心的感谢！
为保证公司良好的治理结构，保障公司经营管理，公司于2024年4月11日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》，同意选举毕劲松先生（简历详见附件）为公司第二届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止；同时审议通过了《关于聘任张涛先生为公司总经理的议案》，同意聘任张涛先生（简历详见附件）为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止，毕劲松先生不再担任公司总经理。
1.毕劲松先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，2011年2月起担任本公司董事，2024年4月起担任本公司董事长。毕劲松先生曾任中国人民银行总行金融管理司主任科员，国泰证券有限公司总部发行二部副总经理，北京城市合作银行阜裕支行行长，国泰君安证券北京分公司总经理兼党委书记，中富证券有限责任公司董事长兼总裁，民生证券有限公司副总裁，首创证券有限责任公司党委书记、董事、总经理，首创证券股份有限公司党委书记、总经理等职务。现任本公司董事长，中邮创业基金管理股份有限公司董事长。
截至本公告披露日，毕劲松先生未持有公司股份。除上述简历披露外，毕劲松先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》《公司章程》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条规定所列情形。
2.张涛先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，正高级经济师，2024年4月起担任本公司总经理。张涛先生曾任华泰证券股份有限公司总裁办公室总裁秘书、投资银行一部业务经理、福州办事处副主任、上海总部投资银行业务部副总经理（主持工作）、深圳总部副总经理（主持工作）、深圳彩田路营业部总经理、董事会秘书兼总裁助理兼董事会办公室主任、副总裁，华泰期货有限公司董事长，钟山有限公司董事、副总经理，钟山金融控股有限公司董事长，东兴证券股份有限公司财务负责人、董事、总经理。现任本公司总经理。
截至本公告披露日，张涛先生未持有公司股份。除上述简历披露外，张涛先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》《公司章程》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条规定所列情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
首创证券股份有限公司（以下简称公司或首创证券）于2024年4月11日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于修订〈首创证券股份有限公司章程〉的议案》，拟对《首创证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行修订。
中国证监会积极引导上市证券公司在规范公司治理等方面发挥标杆示范作用，综合上述要求及《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的相关条款予以修订完善。
本次《公司章程》修订共涉及条款43项，具体修订内容及修订依据详见附件。除附件所述修订外，公司章程其他条款内容保持不变。本次公司章程修订尚需提交公司股东大会审议，最终以监管部门及工商登记机构核准或备案内容为准。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本次利润分配预案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将在相关公告中披露。
●本公告所披露的利润分配预案尚待公司2023年年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，首创证券股份有限公司（以下简称公司）母公司报表中期末可供分配利润为1,134,036,236.98元。经公司第二届董事会第四次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。截至2023年12月31日，公司总股本为2,733,333,800股，以此计算合计拟派发现金红利总额不超过273,333,380.00元（含税），占2023年度合并报表归属于母公司股东净利润的38.99%。
在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
为贯彻落实“以投资者为本”理念，积极助力资本市场内在稳定性建设，将“让广大投资者有回报、有获得感”落到实处，按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及中国证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》相关要求，在具备中期现金分红条件的情况下，公司拟以2024年年初至该中期期末实现的未经审计的归属于母公司股东净利润为基础，按不超过40%的比例进行2024年度中期现金分红。中期现金分红具体的金额或比例，由公司董事会根据公司年度股东大会的授权，在届时拟定的中期现金分红具体方案中确定。
公司于2024年4月11日召开第二届董事会第四次会议审议并一致通过了《关于审议公司2023年年度利润分配预案的议案》，公司2023年年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。上述预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司将于股东大会审议批准2023年年度利润分配预案后两个月内派发2023年度现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
公司于2024年4月11日召开第二届董事会第四次会议审议并一致通过了《关于审议公司2024年度中期现金分红有关事项的议案》，公司2024年度中期现金分红有关事项符合《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关要求和《公司章程》等有关规定。
监事会对公司2023年年度利润分配预案及公司2024年度中期现金分红有关事项出具如下审核意见：本次利润分配预案及2024年度中期现金分红有关事项综合考虑了公司经营发展需求和股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，符合有关规定法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序。
公司本次利润分配预案及2024年度中期现金分红有关事项结合了股东利益、公司发展及各项风险控制指标情况等综合因素，不会对公司每股收益、现金流状况等产生重大影响，不会影响公司正常经营和健康发展。
本次利润分配预案及2024年度中期现金分红有关事项尚需提交股东大会审议。
